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Die Entzweiung zwischen Waimar von Salerno und seinem Onkel (?) Pandulf von Capua dürfte um 1035 zu datieren sein. Ein Angriff Pandulfs auf Benevent misslang 1036, wonach Waimar nicht ca. die mit Pansulf Unzufriedenen, sondern auch ein Söldnerheer um sich versammelte, im sich auch die beiden Hauteville-Brüder Wilhelm (später »Eisenarm« genannt) und Drogo befanden.
Pandulfs Angriffe auf die reichsunmittelbare Benediktinerabtei Montecassino evozierten Kaiser Konrads II. Erscheinen in Italien 1038. Angesichts der kaiserlichen Truppen schien Pandulf dann zuerst auch einzulenken und erklärte sich zur Zahlung einer Bußsumme und der Stellung seiner Kinder (u.a. des späteren Pandulf VI. ) als Geiseln bereit. Dann leistete Pandulf aber die Zahlung der letzten Rate nicht, und auch sein Sohn, so scheint es, war wohl mittlerweile wieder geflohen, so dass Konrad doch zu militärischen Mitteln griff: In dem Mai trieb er den Fürsten auf dessen Burg St. Agathe oberhalb von Capua (bei Capua vetere) zurück, setzte ihn fest, enthob ihn aller Ämter und sprach die Verbannung aus.
Dann ging das Fürstentum an Wilhelm von Salerno, der auch noch mit dem Herzogtum Gaeta belehnt wurde und dazu die Grafschaft Aversa , auf die auch Neapel Ansprüche angemeldet hatte, zu Salerno geschlagen bekam. Bischof Hildebrand von Capua , ein Sohn Pandulfs, musste seinen Stuhl räumen. Für das Kloster Montecassino wurde der pandulfische Verwalter Todius seines Amtes entsetzt, ebenso wie der Byzanz verbundene Abt Basilius. Da nun die Mönche in ihren Reihen keinen geeigneten Nachfolger sahen, wurde Konrad um eine Empfehlung gebeten. Kaiserin Gisela schlug (den Altaicher) Richter, bis dahin Abt des Klosters Leno , vor, der dann auch gewählt wurde.
Die Ordnung des Kaisers blieb auch nach dessen Abgang bestehen. Paschalis ging nach kleineren Versuchen, wieder Fuß zu fassen, schließlich nach Konstantinopel. Aversa wurde nun zunmehmend eine Art Sammelstätte für normannische Immigranten. Auch die Zusammenarbeit mit den Byzantinern, denen sich die Normannen bislang als Söldner verdingt hatten, war nachdem Sizilienfeldzug, auf dem sich erstmals Wilhelm auszeichnete und vor Syrakus den Beinamen Eisenarm verliehen bekam, beendet. Die Entzweiung begann wahrscheinlich mit einem Pferd: Als der Normannenführer Arduin dies Pferd erbeutet hatte und Anstalten machte, es auch nach der Sitte seines Volkes zu behalten, nahm es ihm der griechische Führer Maniacus nicht ca. wieder ab, sondern ließ den Normannen nach der Sitte seines Volkes auch noch durchprügeln - womit die Zusammenarbeit beendet war. Der Feldzug selbst blieb ebenfalls ohne größeren Erfolg, lediglich Messina scheint 1038 in griechischen Besitz gekommen zu sein.
Waimar hatte sich bis September 1038 dann sein Lehen Capua erobert, bis April 1039 auch Amalfi. In der Stadt war vorher schon der Bundesgenosse der Griechen, Manso IV. vertrieben worden und der vorher von diesem amtsenthobene Johann II. zurückgekehrt, der nun aber Waimar den Platz räumte und nach Konstantinopel floh. Bis Juli 1039 war Sorrent dann mit Hilfe der aversanischen Normannen unter Rainulf erobert und Guido von Gonza zu dem Grafen von Sorrent erhoben worden. Als letzte Stadt wurde dann wohl Gaeta Waimars Lehen eingegliedert.
Die Griechen scheinen bis dahin vollkommen ausgelastet gewesen zu sein, Sizilien zurückzuerobern, und leisteten in Unteritalien keinen bezeichnenswerten Widerstand. Dann aber gelang des Michael Doceanus, in Unteritalien wieder Fuß zu fassen und Ascoli zurückzuerobern. Weitere Versuche, die sich etablierende Herrschaft der Normannen zu brechen, wurden aber von Rainulf niedergeschlagen. Rainulf wiederum hatte sich nun mit Arduin, mittlerweile Stadtkommandant von Melfi, verbündet, um weitere Städte Apuliens zu erobern. Erst nun gerieten Griechen und Normannen hart aneinander. Doceanus zog offen gegen die Normannen zu Felde. Trotz beträchtlicher Übermacht unterlag der Grieche aber 1041 erst am Olivento (17. März), dann bei Monte Maggiore am Ofanto (4.04). Beim letzten Aufeinandertreffen sollen 18 Tausend Byzantiner gegen 3 Tausend Normannen gezogen sein. Die Niederlage rief sodann in Konstantinopel auch Unverständnis hervor, so dass Doceanus sein Mandat entzogen wurde.
Ende 1041 erschien Exaugustus als neuer Katepan, verlor aber die dritte und entscheidende Schlacht bei Montepeloso (3.09). Die Normannen hatten sich hierzu Atenulf von Benevent , einen Bruder von Pandulf III. , zu dem Führer erwählt. Exaugustus geriet in die Hände der Normannen und kam ca. gegen ein beträchtliches Lösegeld wieder frei. In der Schlacht selbst hatte sich Wilhelm Eisenarm erneut ausgezeichnet (nach anderen Berichten aber ein Walther, Sohn des Amicus). Trotz der Erfolge brachen aber stets wieder Zwistigkeiten innerhalb der Normannen(gruppen) auf. Vielleicht überwarf Atenulf sich mit Waimar, weil er sich durch dessen Belehnung des Rainulf von Aversa mit Gaeta brüskiert sah. Bis Ende 1041 wurden davon unbeschadet aber die Städte Matera, Bari, Monopoli und Giovinazzo erobert. Zuletzt schloss sich dann der einheimische (?) Agyros, Sohn des Melos, den Normannen an und wurde um den Mai 1042 zu deren Führer erhoben. Unter Agyros, der bis zu 7 Tausend Mann unter sich gehabt haben soll, dienten nun auch Wilhelm Eisenarm, Rainulf von Aversa und Rudolf Trincanocte .
Nun fanden einige Rangeleien mit Maniaces, dem neuen byzantinischen Feldherrn, statt, der die Eroberungen der Normannen zurückerkämpft hatte, derweil diese durch Aufstände in Giovinazzo gebunden waren. Als sich die Truppen dann vor Trani gegenüberstanden, ließ sich Agyros von den Byzantinern korrumpieren und verriet gegen hohe Geldsummen (und Ämter) seine Leute (im Juli). Durch Intrigen ging Maniaces dann aber bald am byzantinischen Hof seiner Posten wieder verlustig und versuchte nun, die Normannen, die misstrauisch geblieben zu sein scheinen, für sich zu gewinnen.
Arduin, dem Stadtkommandanten von Melfi, waren zuvor schon von Rainulf 300 Männer zur Sicherung der Stadt überlassen worden, die zu Kompanien von 25 Soldaten mit einem Anführer zusammengefasst waren. Unter den Kompanieführern fanden sich dann auch die Hauteville-Brüder Wilhelm Eisenarm und Drogo. Als Agyros nun als Verräter erkennbar wurde, erhoben die Normennen Wilhelm Eisenarm zu ihrem Führer (Ende 1042). Waimar versuchte, seinen Einfluss zu stabilisieren, indem er Wilhelm die Hand der Tochter seines Bruders, Guido von Sarrent , gab und Wilhelm als rector (Oberlehnsherr) in seine Lehnsoberhoheit band. Wilhelm war nun Graf von Apulien. 1043 wurde unter Waimars Führung das eroberte Gebiet, nach dem Rainulf von Aversa zuvor Siponto erhalten hatte, aufgeteilt: Wilhelm erhielt Ascoli , sein Bruder Drogo Venosa . An einen Arnolin ging Lavello , an Hugo Tutabovi Monopoli und an einen Rudolf (Trincanocte?) Cannae. Walther (Sohn des Amicus?) erhielt Civitate , Rudolf (Sohn des Bebena) bekam Santarcangelo und ein Tristan Montepeloso . Herveus sah sich nun in dem Besitz von Frigento , Asclittin (d. J.?) bekam Acerenza , und einem Raimfrid fiel Minervino zu. Dem Arduin soll aber von allem die versprochene Hälfte ausgeliefert worden sein (wobei sich über die Modalitäten keine Angaben finden).
So war in der Mitte des 11. Jahrhunderts die Herrschaft der Normannen erstmals in Unteritalien etabliert, war das Fundament gelegt worden für zukünftige Ansprüche der bereits ansässigen wie auch neuer Abenteurer aus dem Norden Frankreichs.
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